合规建设，是指将法律、法规等强制性规则及企业规章制度制作成可操作的企业内部业务流程，即外规内合。纺织贸易类企业的买卖合同风险，大多来自于企业内部的不规范管理与法律风险防范意识的缺失，其合规建设可从如下几个方面进行：
（一）交易主体审查
交易主体审查，是买卖合同风险控制的第一步。实务中，在合同签订时，存在交易主体不明确、履约能力未调查、代理人权限存在瑕疵等情况，企业应予以规范。
1.交易主体需明确
中国轻纺城商户的交易主体较为复杂，有企业、个体工商户、个人等，同时存在杜撰公司主体、伪造名片、一人代理多家公司等现象。因此，交易过程中需擦亮双眼，明确交易主体，经办人的交易行为是否为职务行为、代表哪家企业的行为、是否得到企业的有效授权等都需进行严格审查，防止纠纷发生时，相对方予以否认交易事实。诉讼案例中，存在交易主体不明确甚至无法确认而被法院驳回起诉的情形。
签订合同时，以书面形式为佳，避免通过口头或微信等方式进行交易。交易主体为企业的，要求对方提供营业执照复印件（加盖公章）、银行账户信息、法定代表人身份信息、单位介绍信、授权委托书等能够证明交易主体及代理人身份的文件资料；交易主体为自然人的，应要求对方提供身份证，并保留复印件，同时在合同上注明身份证号码以起到标识作用。
交易对象为驻地外商时，为控制交易风险，可要求与该外商有代理权限的国内贸易企业进行交易；如需与外商个人进行交易的，应要求外商提供护照、本地居住证明并提供第三人担保（国内企业或个人）。
2.代理人身份需审查
签约人员为企业法定代表人的，企业无须出具授权，但应查验法定代表人的身份信息，排除冒名签约的情形；同时应查询企业工商信息登记信息，留意法定代表人是否发生变更的情形。
如签约人员为企业代理人，需审查企业签发的授权委托书、介绍信等以确定代理人的代理身份和代理资格、代理取限等，仔细核对代理人身份信息并留存身份证复印件。
如签约人员为业务员时，需审查其职务代理是否属实，其签约行为是否与其职务相称，可查询企业官网公示信息或直接致电企业进行核实。
3.履约能力需调查
买卖合同纠纷，虽由违约方的违约行为引起，但与守约方的法律风险防范意识薄弱存在直接关系，比如未对交易方的履约能力进行充分调查。
合同签订前，可通过国家企业信用信息公示系统平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查/天眼查等公开渠道，充分调查相对方的经济能力、信用状况等，包括注册资本、诉讼记录、被执行信息、行政处罚情况、抵押担保情况等。
企业注册资本明显低于基本业务开展需要，或者注册资本虽然能够满足业务开展需求，但实际出资未到位甚至零到位，将严重影响该企业的履约能力，甚至存在“皮包公司”的可能性。
企业涉诉案件、被执行案件较多时，意味着该企业已陷入经济危机，且其信用、商誉已严重受损，或存在不规范经营行为。若该企业为涉诉案件的原告、执行案件的申请人，则需对其相关债务人进行调研、评估，应收账款的实现与否将直接影响其资金周转能力。
（二）规范合同条款
买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。根据纺织品的特点，纺织贸易类企业应在买卖合同签订时，重点关注以下条款：
1.明确产品名称、具体规格、计量方式
合同条款中应明确约定买卖标的物的产品名称、具体规格等，并使用符合行业规范标准的文字描述。如无标准名称，应在产品名称后备注该名称的具体定义。
在纺织品面料产易中，可根据面料用途标注牛仔面料、西服面料、衬衫面料、窗帘面料等；根据原料标注全棉、T/C、CVC、T/R、莫代尔、涤沦布等；根据组织结构标注平纹、斜纹、小提花、大提花等；尤其需要明确具体规格，包括纱支、密度、幅宽、克重、成份等。如交易物为棉纱，需明确标注精梳、普梳等棉纱等级，涉及到阳离子改性精梳棉纱需特别约定，避免引起争议。
约定交易数量时，应注明计量方式。纺织品的计量方式有按长度和重量（kg）。若计量方式按长度的，因明确计量单位“米”或“码”。
2.明确产品质量/质量标准
纺织品买卖合同纠纷中，质量异议是买受人拒付货款的主要原因之一，90%的买受人会对货物质量提出抗辩。
合同条款中，应明确产品质量，采用可度量的标准。纺织品面料的质量标准可参照GB/T40270—2021《纺织品 基于消费者体验的通用技术要求》《GB18401-2016国家纺织产品基本安全技术规范》《GB31701-2015婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》等国家标准，明确约定色牢度、撕裂强度、PH值等相关指标。
约定以面料样品为品质标准的，需对样品质量进行明确说明，并对样品进行封存，交易双方于样品上签字、盖章，一式两份，买卖双方各执一份。
实践中，面料成份、克重指标受纺纱、织造、印染等不同环节的人为或机器损耗及环境因素对回潮率等影响，无法达到精确控制，为避免纠纷，可对前述指标进行最大、最小允许值的浮动约定。
3.明确交易价格及结算方式
交易价格除约定单价、总价外，另需标明结算币种，并充分考虑汇率变动的风险。同时，双方应明确产品价格是否包含包装费、装卸费、物流费、保险费等费用。
根据中国轻纺城存在大量现款现货、以个人账户结算的交易特点，买卖合同价款条款中还应写明产品价格是否含税、税点多少、税费承担等内容。
约定货款结算方式时，应明确支付时间、支付金额、支付方式（电汇、承兑汇票、商业汇票、支票等），尤其需要清晰描述付款条件，比如，验收合格后7个工作日内付款，100%款到后2日内发货，每月15日一次性结算上月货款等相关内容的详细约定，避免产生歧义。约定付款条件，但条件未成就时，付款方有权拒绝付款。
由于实践中存在由第三方接收货款的情形，若发生争议时，出卖方予以否认而买受人未能举证，将给买受人方造成重大损失，建议在合同中明确约定收款账户，写明账号名称、开户银行、银行账户等信息，因收款账户问题而产生的纠纷及法律后果由出卖方自行承担。
4.明确交付时间、交付方式、交付地点
交付时间，即交付期限，往往与合同生效时间、生产周期、付款时间等息息相关，需根据交易及生产情况进行综合评估。约定时，建议采用“多少个工作日/多少天”的表述，例如“合同生效后15个工作日内交付”、“定金支付后30天内完成生产”等，注意区分“工作日”与“天”。
交付方式包括买方自提、卖方送货上门、卖方代办托运（需约定运费承担）等，关系到交付地点及标的物风险转移的时间点。
买方自提的交付地点在卖方场所，自买方提货时起标的物的所有权转移至买方，运输费用及运输风险由买方承担。，该交付方式对于卖方较为有利，可规避标的物在运输途中可能发生的毁损、灭失风险。
卖方送货上门的交付地点在买方指定场所，自货至买方场所并由买签收后，标的物的所有权转移至买方，运输费用、运输风险由卖方承担。该交付方式对买方较为有利，标的物在运输途中可能发生的毁损、灭失风险由卖方承担。
卖方代办托运的，需对运输费承担方式及运输风险做详细约定，运输公司由买方指定还是由卖方选择？运输费用由谁承担？货交第一承运人即为交付还是买方签收后交付？
实务中，码单、送货单等单据常常由买方的业务员、仓库管理员等签收，若产生纠纷，卖方因无法证实签收人身份而可能承担不利后果。因此，买卖合同中应尽量约定一个或几个指定人员进行签收，避免因卖方无法证实该签收人员身份产生的风险以及每次要求买受人加盖公章而造成的不便。
5.明确检验条款
纺织品货物存在无企业标识、需再进行其它后加工工序（如染色、印花、植绒、水洗、制作成衣等）等特点，若产生质量纠纷，很难确定责任承担主体，双方应明确约定检验方式及检验标准，防止产生因约定不明或者无约定引发纠纷。
检验期限及检验义务是必备条款。买方应在收到货物后的约定期限内完成质量检验，若有异议，应于检验期限内提出，否则视为验收合格；质量争议未解决，卖方擅自开剪或进行深加工的，视为产品合格。
需要注意的是，检验期限的设置应该合理，如约定的检验期限过短，买方无法对货物进行全面检验，该约定只能视为对货物外观瑕疵的异议期限，而不能视为买方对质量瑕疵的异议期限。
同时，合同中应明确货物质量不符合约定的处理方法。检验期限内发现货物质量不符合约定的，可要求卖方及时更换货物、退货、重新生产、赔偿损失等处理。
6.明确违约责任及定金条款
违约责任意义在于保护守约方的实际利益，守约方有权根据约定采取权利救济，要求违约方赔偿损失。
纺织品交易中，建议约定延期交付的违约责任，质量瑕疵的违约责任，延期付款的违约责任等，并明确损失赔偿或补偿标准。
实务中，纺织品买卖合同纠纷产生的原因多为货款支付的延期履行，而部分书面合同及几乎全部的口头合同并未约定货款延期支付的违约责任。根据守约方诉请，法院根据相关规定，基本按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3-1.5倍标准支持利息损失，但假如双方合同中另有约定，守约方完成可以主张更高的赔偿，但不得高于实际损失。
定金是为保证债权的实现，由一方在合同履行前预先支付给另一方一定数额的款项，属于担保方式，其显著特点为“定金罚则”：支付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金；收取定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。定金数额虽然可由当事约定，但不能超过合同交易总额的20%，超过部分不产生定金效力。
纺织品产易中，如交易的面料并非现货，或者虽为现货，但买方暂不提货而要求为其保留的，为降低卖方风险、保护卖方利益，卖方可要求买方支付一定数额的定金作为担保。
但是，当合同中既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，守约方可选择适用违约金或者定金条款，而不能同时适用。
需要注意的，签订合同时需准确区分“定金”和“订金”。订金属于一方提前支付的款项，属于预付款，并无担保功能。
7.明确争议解决方式及管辖法院
合同纠纷的法定纠纷方式有仲裁和诉讼两种形式，仲裁方式具有一裁终局、不公开等优势，但在维权成本上，仲裁费用比诉讼费用高很多。实务中，中国轻纺城商户一般采用诉讼方式，管辖法院一般为柯桥区法院。
柯桥区法院实行诉前调解制度，由调解员先行组织双方调解（免费），调解期限为30天。根据双方意愿调解成功的案件，债务人一般较为主动履行债务，避免了讼累及后期执行。调解不成的案件，再予立案，进入诉讼程序。
柯桥区法院审理了大量的纺织品买卖合同纠纷案件，对纺织品交易模式甚为了解，有利于对相关案情做出正确判断。
约定争议解决方式时，应避免出现“同时约定仲裁和诉讼”、“先裁后诉”、“仲裁机构约定不明”等情形，以免仲裁条款无效。
8.明确送达条款
送达条款在合同中貌似不起眼，实则非常重要！笔者在纺织品买卖合同纠纷案例中，发现了相当比例的“本案依法适用简易程序，但因被告无法以其他方式送达，本案转为普通程序”的问题，大大增加了诉讼成本（包括费用成本和时间成本：简易程序案件受理费减半；简易程序审限3个月，普通程序审限6个月）。当事人拒绝确认送达地址或以拒绝应诉、拒接电话、避而不见送达人员、撤离原住所等躲避送达的情形越来越常见。
《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流 优化司法资源配置的若干意见》中规定：若当事人在纠纷发生前约定了送达地址，法院可以将该地址作为送达诉讼文书的确认地址。完备的送达条款，不但有利于合同各方有效地履行通知义务，同时有利于节省诉讼成本，避免法院因无法直接送达而不得不采用公告送达的情况，大大节省了诉讼时间（起诉状、判决书两次送达都需公告），加快实现债权人的权益。
有效的送达条款应包括送达信息（主体名称、联系地址、联系人、电话、电子邮箱等）、送达方式（邮寄送达、专人当面送达、电子送达等）等。邮件、传真、微信均属于电子送达，应明确约定电子送达产生与书面送达同等效力。
同时，应在送达条款中标明相关法律后果，双方应保证其所提供的送达信息真实、有效，若相对方或人民法院按照其提供的送达信息和送达方式而无法送达，视为送达。若一方送达信息发生变更时，应在约定的期限内通知另一方，另一方收到变更通知前作出的送达仍然有效。送达信息持续适用于合同履行期间及民事诉讼的一审、二审、再审和执行程序。送达条款效力独立于合同其他条款。
（三）建立合同审批制度
中国轻纺城商户多为小微企业，治理结构不完善，老板既是业务员，又是管理层，同时还可能兼任财务等职务，接单、谈判、审批均由其一人完成，极易忽视可能存在的交易风险，应根据业务类型设置职能部门，并建立合同审批制度，降低经营风险。
在纺织品交易活动中，可由业务部、法务部、技术部和财务部分别对买卖合同相关条款进行权限审批。
业务部门负责商务条款的审核，包括产品名称、产品规格、质量要求、交易价款、结算方式、交付方式等；
法务部门负责风险防控，主要审核主体资格、违约责任、争议解决、管辖法院、交易风险等；
技术部应重点关注各类技术要求、技术参数、质量标准、生产周期等；
财务部针对计价方式、支付方式、税率约定、发票、相对方在本公司的欠款情况等进行核对。
各部门在审批中对相关条款产生异议或疑问的，应及时进行反馈，必要时可以项目会议形式进行讨论。
（四）规范合同履行程序
纺织品买卖合同的履行，涉及到企业内部各个部门及外部合作方的规范化协同，需建立工作流程及履行程序，由各部门根据职能分工分别完成各自任务并协调上下游部门（或外部合作方）做好配合工作，任何环节的履责不到位都将可能导致合同违约，给企业造成经济损失。
（五）强化企业法律风险防范意识
企业法律风险防范的核心在于强化企业经营者的法治意识。法律风险防范的零投入、盲目自信、经验主义都将可能将企业面临重大法律风险。
每家企业都应配备专业法务人员或聘请法律顾问，对企业进行全面法律体检，及时识别风险，及时干预风险，及时阻止风险的发生。由法务人员或法律顾问审核、更新、拟定合同文本，制订合同风险管理制度、流程，规范企业员工在合同履行中的行为。
企业的风险防范不仅来自于买卖合同风险，还来自于经营行为中的方方面面。企业应持续进行法律风险防范方面的内部培训，将风险防范贯彻到每个员工的意识里，使每个员工都参与到风险防范体系建设中，变“被动校正”为“主动建设”。